Hồi cuối thập niên 1980 GAZ đã phát triển một chiếc xe ý tưởng cho sự thay thế tương lại cho cả dòng thương gia -3102 Volga và dòng limousine hạng sang GAZ-14 Chaika. Như đã được nói ở trên, chính dòng -3102 được dự định như một dự án chuyển tiếp tới dòng hạng sang -14 Chaika. Chiếc xe mới sẽ giúp ZiL xử lý dòng xe cao cấp. Tuy nhiên kết quả chiếc GAZ-3105, không bao giờ được tính là một phần của gia đình Volga, bởi nó được sản xuất trên dây chuyền của Chaika (hiện vẫn được dùng cho dòng -3102) vì khó khăn kinh tế nên chưa bao giờ tới được giai đoạn sản xuất hàng loạt.

Đầu thập niên 1990 GAZ đã tìm cách vượt qua khủng hoảng bằng cách để Volga nhảy cách từ GAZ-24-10 lên GAZ-3110 vào năm 1997. Đồng thời họ cũng không bao giờ từ bỏ ý định phát triển một sự thay thế cuối cùng, và tiếp tục thiết kế một chiếc xe mới, sẽ được trang bị ABS, lái trợ lực, điều hoà, hộp số tự động và đa số sẽ sử dụng động cơ tiêu chuẩn V6 hay V8, cùng nội thất da. Thiết kế bên ngoài hoàn toàn mới và có nhiều đặc điểm ảnh hưởng từ chiếc GAZ-21 đã được liên kết phát triển với một công ty Mỹ.

Tuy nhiên các vấn đề bắt đầu phát sinh trong chi phí sản xuất, bởi một số chi tiết phải mượn từ các model cũ, ít nhất lúc ban đầu như trục của Chaika. Các model tiền sản xuất thiếu hộp số tự động, và động cơ giống như ZMZ-4062.10 của loại GAZ-3110. Được giới thiệu lần đầu năm 1998, việc sản xuất được dự tính bắt đầu năm 2000 với 53 chiếc được giao. GAZ đã nghĩ tới việc sử dụng dòng -3111 như một sự thay thế cho dòng -3102 và mức sản xuất dự tính là 25 ngàn chiếc mỗi năm. Nhưng chỉ 342 được giao hàng năm 2001, và 20 năm 2002, với chín chiếc nữa năm 2004 trước khi toàn bộ công việc sản xuất ngừng.

GAZ-3111 là một thất bại về phương diện makerting và nhu cầu. Giá thành tiêu chuẩn cao cùng danh tiếng thấp của thương hiệu Volga hồi thập niên 1990 có nghĩa rằng những người đủ sức mua nó, sẽ lựa chọn một mác xe nước ngoài như Mercedes E-class hay BMW 5 series là những dòng xe mà GAZ-3111 dự định cạnh tranh.